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M&A(親族外)      

Q 親族外へ事業承継する各ケースは
A ・株、事業用不動産を すべて新社長に適正価格で売却する
・株の全部を 新社長に売却し、先代社長の相続人から事業用不動産を賃貸する
・株の一部を 新社長に売却する(種類株式の活用、株主ごとの取扱が有効)
・株、事業用不動産を移転せず. 経営権のみ新社長へ移転する   (回答者/税理士)

Q M&A手法とその特徴は
A ・会社をそのまま承継する方法:株式譲渡や合併など
・会社の一部を承継する方法:事業譲渡や分割
M&A手法の特徴
・ 株式譲渡は、社員、取引先との関係継続するメリットと 買収対価の妥当性が困難のデメリットがある
・合併は、社員・取引先との関係継続、買収対価不要のメリット、複雑な法定手続きのデメリットがある
・事業譲渡は、売却対象を限定できるメリット、権利義務関係は再契約が必要なデメリットがある
・会社分割は、売却対象を限定できるメリット、複雑な法定手続が必要なデメリットがある (回答者/税理士)

Q M&Aに際して 留意する点は
A ・M&A後に 社員の雇用条件、士気が変化しないか
・M&A後に 主要取引先(売上先、仕入先、金融機関等)の取引条件が変化しないか
・買い手に M&A対価を払う原資があるか
・買い手に スケールメリットによるコスト削減効果、余剰資源の活用効果が生じるか (回答者/税理士)

Q 自社(未上場株)の株式を譲渡するポイントは
A 未上場株を譲渡する場合の確認事項
・定款、法人登記簿から 譲渡制限株式か確認する
・譲渡制限がある場合、譲渡承認できるか確認する
・現定款では譲渡承認されない場合 役員の入替、承認機関を株主総会などへ変更する
・株券不発行会社の場合 買取の意思表示のみ(株券移転不要)で譲渡できる
譲渡制限株式の譲渡承認の流れ
1. 株主等が譲渡株式数、取得者などを記載した書面により発行会社へ譲渡承認を請求する
2. 発行法人が承認する場合、譲渡制限株式の譲渡できる
3. 発行会社が承認しない場合、株主が発行会社へ買取請求し、発行法人が買取人を決定する (回答者/税理士)



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