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M&A(中小)      

Q M&Aに際して 注意すべき少数株主の権利は
A 少数株主の主な権利
・株主総会の招集・株主提案権
・株主総会決議の取消訴訟の提起
・株主代表訴訟・役員解任訴訟の提起
・解散請求権
少数株主の提案により 株主総会で決議される事項
・利益の配当・定款の変更・合併、増資、減資、事業譲渡
・役員の選任、解任・取締役の報酬決定     (回答者/税理士)

Q M&Aに際して 必要な株主総会の決議数は
A 普通決議とは 議決権50%超の株主が出席し、出席株主の50%超が議決権を行使すること
特別決議とは 議決権50%超の株主が出席し、出席株主の2/3以上が議決権を行使すること
普通決議で成立する決議事項(非公開会社)
・役員報酬・取締役、監査役の選任・取締役の解任
・利益配当の額・自己株式の取得など
特別決議で成立する決議事項(非公開会社)
・監査役の解任・株主割当増資・第三者割当増資
・新株予約権の発行、有利発行・事業譲渡、合併、会社分割
・相続、合併の承継人に 自己株式の取得を請求
・全部取得条項付き種類株式に 定款変更
・資本金額の減少 ・会社の解散など     (回答者/税理士)

Q 譲渡制限株式とは
A 譲渡制限株式の特徴
・定款により、譲渡が制限された株式のこと
・定款により、 株主間の譲渡は 承認不要にできる
・定款により、相続人等に 売渡請求をできる
・定款により、取締役・監査役を 株主に限定できる
譲渡制限株式を取得する流れ
1. 譲渡したい株主が 会社に譲渡承認を請求
2. 取締役会(定款により 株主総会)が 譲渡を承認
3. 譲渡を承認しない場合 自社買取 または 買取人指定
4. 自社買取の場合 株主総会の特別決議が必要
5. 買取価格は 当事者の合意価格により決定する
6. 買取価格が合意しない場合 裁判所の決定等による  (回答者/税理士)

Q 非公開会社のM&Aに際して 利用すべき種類株式と、その特徴は
A 議決権制限株式
・株主の議決権を差別化できる
・特別決議により、既存株式全部を変換できる
・反対株主の議決権を奪うことができる
・非公開会社は 特殊決議の定款変更により、議決権を差別化できる
全部取得条項付き株式
・会社が 株主から 株式を強制買取できる
・特別決議により、普通株式に全部取得条項をつける
・特別決議により、全部取得条項付き株式を取得する
拒否権付き株式
・多数株主の議決を拒否できる
・拒否権株式の総会決議が必要な事項は、定款に記載する   (回答者/税理士)

Q 非公開会社の買収防衛策は
A 買収防衛のポイントは
(1) 反対勢力の議決権取得を抑える
(2) 反対勢力の経営権取得時の獲得利益を減少させる
(3) 反対勢力の経営権取得までの時間を稼ぐ
(1)反対勢力の議決権取得を抑える方法
・自己株式を取得、処分する
・株主から委任状を取得する
・株主、友好的第三者へ割当増資、新株予約権を発行する
・議決権制限株式など種類株式を発行する
・譲渡制限株式の譲渡決定機関を取締役会にする
・DES(デッド・エクィティー・スワップ)をする
・合併・分割等を実行する
(2)反対勢力の経営権取得時の獲得利益を減少させる方法
・役員・従業員の退職金を高額に設計する
・重要資産・中核事業を譲渡する(事業譲渡の実行)
・取引契約・不動産契約の経営権変更時の条件を拘束
(3)反対勢力の経営権取得までの時間を稼ぐ方法
・取締役の定数枠を縮小する
・取締役の任期満了時期を 各人ずらす
・取締役の解任に必要な決議数を増加させる  (回答者/税理士)

Q 取締役に会社を売却承継する場合(MBO)に 注意すべき取締役の責任は
A MBOに際して、取締役が次の義務に違反した場合 賠償責任を負う
(1) 競業取引、利益相反取引の回避義務
(2) 秘密保持義務
競業取引の回避義務
・競業取引とは 取締役が会社に関連する取引を行うこと
・利益相反取引とは 取締役が 会社と取引すること
・取締役が MBO前に、競業取引、利益相反取引を行った場合 取締役の義務違反
・取締役が 競業取引、利益相反取引を行うには、取締役会の承認が必要 
(回答者/税理士)



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