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MBO(役員)      

Q 非公開会社のMBOの概要、MBOの流れは
A MBOのあらまし
・MBOとは 現経営陣へ事業(会社)を売却すること
・MBOの期待効果は 現経営陣により 事業を継続すること
・MBOにより 外部や大手からのM&A、解散を回避できる
MBOの流れ
1. 後継者(または第二会社)が 発行会社から 株を取得する
2. 後継者が代表取締役に就任する      (回答者/税理士)

Q 非公開会社のMBOの注意点は
A 少数株主がいる場合 公正なMBOが求められる
・MBOとは 事業継続のため 取締役等が 自社の株式を購入すること
・MBOにより 取締役等の意思に沿った経営が実現する
・取締役等による 不公正なMBOが多い
不公正なMBOの例
・合理的な理由がないMBO
・透明性が確保されていないMBO
・取締役等が株価を低く操作したMBO    (回答者/税理士)

Q 公正なMBOの指針とは
A 公正なMBO実現のため、経産省からMBO指針が公表
MBO指針の2つの原則
1. MBOが 企業価値を向上させるか(第一原則)
2. MBOが 株主の利益相反にならないか(第二原則)
MBO指針の3つの枠組み
1. MBOに際して、株主に適切な説明をしたか 
2. MBOに際して 株主の適切な判断を得るため 工夫をしたか
3. MBOに際して 価格(株価)の適正性を担保するため 工夫をしたか  
(回答者/税理士)

Q MBOを行う取締役等が 株主に説明すべきこと
A MBOを行う取締役等は 株主に 次を説明する
(1) MBO後に問題が生じず、企業価値が向上すること
(2) MBOを決めた過程で 問題がないこと
(3) MBOの買取価格(株価)に 恣意性がないこと
(1)「MBO後に問題が生じず、企業価値が向上すること」を説明するには
・MBO後の事業計画を開示する
・MBO買取資金の原資の開示する(融資証明など)
・外部ファンドの出資目的、取締役等の買戻予定を説明
・MBO後も 旧株主に 事業報告を継続する
・MBOに反対する株主への対応方法・買取価格を開示
(2)「MBOを決めた過程で 問題がないこと」を説明するには
・取締役・監査役の全員から 承認を得る
・独立した外部役員・外部アドバイザーを利用する
・取締役会議事録など MBOの意思決定過程を開示
・外部アドバイザーの名称・内容・意見書を開示
・社外取締役・監査役等 外部役員の意見書を開示
「MBOの買取価格に恣意性がないこと」を説明するには
・独立した外部機関から 買取価格の評価証明をとる
・複数の評価方法により 買取価格を計算する
・MBOの買取期間を 長く設定する  (回答者/税理士)



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